日前，*ST金瑞披露購買資產預案，收購五礦資本、五礦信托、五礦證券等股權。交易完成后，*ST金瑞將持有五礦信托67.86%股權。這意味著，若順利并購，五礦信托將成為今年第三家謀求“曲線上市”的信托公司。

　　然而，5月31日，*ST金瑞卻發(fā)布公告稱，收到上交所問詢函，問詢函對標的資產五礦信托未決訴訟及潛在糾紛表達了關注。

　　根據*ST金瑞的購買資產預案披露，截至本預案出具日，五礦信托存在未決訴訟17起，涉及金額約70億元，這一金額超過該公司資產總額。在此背景下，五礦信托曲線上市的前景，將會怎樣？

　　五礦信托等資產交易對價達到183億元

　　信托公司今年以來接連成為上市公司并購標的。繼此前江蘇信托擬借助*ST舜船曲線上市后，五礦信托又成為了上市公司最新的并購對象。

　　5月20日，*ST金瑞發(fā)布購買資產預案，*ST金瑞以10.15元/股的價格發(fā)行股份，購買五礦資本100%股權，向西寧城投、青海華鼎等發(fā)行股份購買五礦信托、五礦證券和期貨等相關股權。

　　如果這筆總對價達到183億元的交易完成，*ST金瑞將持有五礦資本100%股權，并將通過五礦資本間接持有五礦信托67.86%股權。*ST金瑞的主業(yè)，也將從電池材料業(yè)務拓展到金融業(yè)務，成為擁有信托、金融租賃等牌照的綜合性金融服務企業(yè)。

　　屆時，五礦信托將成為今年第三家謀求曲線上市的信托公司。此前，浙金信托和江蘇信托，分別借助浙江東方和*ST舜船曲線上市。

　　新京報記者注意到，目前五礦信托注冊資本為20億元。其中，五礦資本持股66%，青海國投、西寧城投和青海華鼎分別持股30.98%、2.96%和0.06%。

　　年報顯示，2015年，五礦信托營業(yè)收入21.75億元，同比增長40.68%，凈利潤11.45億元，同比增長30.26%。此外，該公司營業(yè)收入、凈利潤等指標在全行業(yè)排名均為第15名。

　　五礦信托通過*ST金瑞上市，與此前江蘇信托借殼*ST舜船手法相仿：二者均是信托公司借用了上市公司保殼的時機介入。

　　17起訴訟集中在煤礦、房地產等行業(yè)

　　此前，謀求曲線上市的浙金信托和江蘇信托均收到交易所發(fā)的重組問詢函。其中，江蘇信托就因2起超10億元未決訴訟被問詢。這一次，五礦信托也未能避免。

　　5月31日，*ST金瑞發(fā)布公告稱，公司收到上交所問詢函。交易所就收購金融類資產的合規(guī)性、跨界風險、估值等問題，向上市公司提出了12個問題。

　　鑒于本次重組屬于跨界并購，上交所重點關注標的資產的行業(yè)發(fā)展狀況及經營風險。

　　預案披露，五礦信托凈資本52億元，信托業(yè)務規(guī)模超過2800億元。2015年五礦信托年營業(yè)收入同比增加40.69%，遠高于23.15%的全行業(yè)增速。

　　上交所在事后審核中發(fā)現，預案對標的資產的財務會計信息披露較充分，但對金融業(yè)務經營的風險管理狀況及相關監(jiān)管指標等披露不足。

　　此外，上交所還關注了本次重組標的資產的預估作價問題。根據預案，除五礦資本以資產基礎法評估外，五礦信托、五礦證券和五礦經易期貨均采用市場法進行評估，本次交易作價共計183.36億元。

　　問詢函要求*ST金瑞分別列示信托、證券和期貨等標的資產預估的市凈率，并與同類業(yè)務的上市公司進行比較，說明標的資產預估作價的公允性。

　　除上述問題外，問詢函重點對標的資產未決訴訟及潛在糾紛表達了關注。

　　預案披露，截至本預案出具日，五礦信托存在未決訴訟17起，涉及金額約70億元，其中，主動管理類信托項目訴訟12起。2014年、2015年，五礦信托對于主動管理項目下的風險事件分別計提了資產減值損失(未經審計)1.63億元和5.07億元。

　　根據交易預案，這些訴訟中，五礦信托為原告出現的有12起；另外5起，五礦信托作為被告，案由則涉及合同糾紛、信托糾紛、借款合同糾紛等，單起合同的最大標的金額達到11.3億元。

　　新京報記者注意到，17起訴訟的當事方，多為房地產公司或山西、內蒙古等地的煤礦。有信托人士認為，五礦信托在近幾年快速發(fā)展的同時，相關項目暴露的風險也不少。

　　70億元涉訴金額已超資產總額

　　新京報記者梳理發(fā)現，17起訴訟中，涉及金額超過10億元的有3起。

　　這些訴訟分別為：五礦信托與廣西有色集團有限公司的借款合同糾紛，涉及金額10.63億元；與武漢金正茂商務有限公司和武漢徐東房地產開發(fā)有限公司借款合同糾紛，金額為10.93億元；與內蒙古中西礦業(yè)有限公司和甘肅建新實業(yè)集團有限公司等相關方借款合同糾紛，涉案金額為11.31億元。

　　引人關注的是，今年4月，因連續(xù)虧損，廣西有色金屬集團，已宣布進入破產重整程序，“公司不能清償到期債務且公司資產不足以清償全部債務”。

　　資料顯示，五礦信托資產總額為61.16億元，凈資產為56.49億元。按照此次涉及17起未決訴訟的70億元累計金額來算，目前五礦信托的涉訴總額已超過其公司的資產總額。

　　財報顯示，五礦信托去年末管理信托資產規(guī)模為2805.99億元，同比增速為5.33%，其中集合信托計劃資產一直是五礦信托最主要的管理信托資產種類，占比為59.18%。

　　同時，五礦信托去年資產減值損失為5.07億元，同比增211%。

　　對此，五礦信托接受媒體采訪時稱，近年來因經濟下行傳導，信托行業(yè)個案風險事件有所增加；五礦信托出于對所面臨風險事件的性質、保障措施以及處置策略綜合考慮，對主動管理項目下的風險事件計提了相應的資產減值損失。

　　近日，新京報記者就此多次致電五礦信托公司北京辦公區(qū)電話，試圖咨詢公司如何應對17起訴訟等問題。

　　一位工作人員稱，不太清楚此事，稍后會請相關人士給予回復。截至發(fā)稿，新京報記者尚未收到五礦信托方面的回復。

　　新京報記者 鄒晨輝